Tjenesteavtale

Denne tjenesteavtalen vedrørende software –og datalagringstjenester over internett ("Avtalen") er inngått på signaturdatoen på Bestillingsskjemaet mellom Leverandøren og Kunden.

Avtalens innhold

Leverandøren gir Kunden en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar og ikke-lisensbar rett til å bruke Tjenesten, som definert i Bestillingsskjemaet og Avtalens punkt 2, på de vilkår som fremgår av denne Avtalen.

Med Avtalen menes denne Avtalen med vedlegg og Bestillingsskjemaet. Avtalen har følgende vedlegg:

• Beskrivelse av Tjenesten
• Pris og prisbestemmelser
• Tjenestenivåavtale (SLA)
• Brukervilkår
• Personvernerklæring

Om Tjenesten

Generelt

Denne Avtalen gjelder levering av løpende tjenester over internett. Leverandøren tilbyr et digitalt verktøy for systematisering og distribusjon av Kundens varedata gjennom plattformen X-Trade ("Tjenesten"). Med varedata menes all informasjon om varer som Kunden innehar, for eksempel varenummer, tekster, bilder, brosjyrer, videoer, 3D objekter, vekt, mål, materialer, farger m.m ("Varedata").

Kunden og dens autoriserte brukere får tilgang på Tjenesten gjennom en web-portal. Se vedlegg 1 for nærmere beskrivelse av Tjenesten.

Integrasjon og opplæring

Tjenesten skal være tilgjengelig fra  [dato]

Kunden betaler for integrasjon. Leverandøren skal bistå Kunden med integrasjon til de priser som følger av vedlegg 2.

Nødvendig opplæring gis ved oppstart, og opplæring for [X] personer, totalt inntil [X] timer er inkludert i prisen. Opplæring ut over dette gis opplæring til de priser som følger av vedlegg 2.

Testperiode

Abonoment og oppsigelse

Kunden oppretter ved inngåelsen av Avtalen et abonnement på Tjenesten med bindende varighet på 12 måneder. ("Tjenesteperiode") Avtalen fornyes automatisk, med mindre den blir sagt opp minimum tre måneder før ny Tjenesteperiode trer ikraft.

Partene har gjensidig rett til å si opp Avtalen med tre måneders oppsigelsestid. Inngåelsen av denne Avtale gir Kunden rett til å integrere og bruke Tjenesten frem til Avtalen opphører.

Kundens ansvar og begrensninger

Kunden skal bidra til å legge forholdene til rette for at Leverandøren skal få utført sine plikter etter denne Avtalen.

For at Leverandøren skal kunne utføre sine plikter etter denne Avtalen plikter Kunden å gjøre sine Varedata tilgjengelig for Leverandøren. I tillegg må Kundens ansatte for å få tilgang til Tjenesten opprette brukerkontoer. Kunden har ansvar for at de ansatte eller andre som bruker Tjenesten ikke deler bruker og brukerpassord med tredjeparter.

Kunden skal ikke direkte eller indirekte, dekomponere, demontere eller på annen måte prøve å uthente eller oppdage kildekoden til programvaren som omfattes av Tjenesten;

Kunden aksepterer at dersom Kunden ikke oppfyller disse pliktene, vil Leverandøren ikke være i stand til å levere Tjenesten

Data og datainnhenting

Med Kundedata menes alle data og all informasjon som Kunden gir til Leverandøren med det formål å gjennomføre Tjenesten, herunder Varedata og brukermønster ("Kundedata").

Kunden har eneansvar for innholdet, innholdets kvalitet og vedlikeholdet av Kundedata.

Kunden garanterer for at enhver bruk av Kundedata i sammenheng med Tjenesten er i samsvar med lov.

Leverandøren skal ha rett til å innsamle, lagre og bruke Kundedata og personopplysninger om ansatte hos Kunden for å gjennomføre, vedlikeholde, utvikle og forbedre Tjenesten. Leverandøren kan benytte databehandlere til å levere Tjenesten og behandle personopplysninger på vegne av Leverandøren. Leverandøren kan for øvrig utlevere data i aggregert eller avidentifisert form, for eksempel i form av statistikk.

Eierskap til data og immaterielle rettigheter

Immaterielle rettigheter

Med immaterielle rettigheter menes patentrettigheter og enhver annen opphavsrettighet, herunder forretningshemmeligheter, know-how, designrettigheter, varemerkerettigheter, retten til å søke og bli tildelt noen av de foregående rettigheter i oppfinnelser, varemerkenavn, forretningsnavn, logoer, teorier, algoritmer, kildekoder domenenavn og URLer, opphavsrettigheter, designrettigheter, rettigheter til databaser, publiseringsrettigheter, metoder, prosesser, forretningshemmeligheter og konfidensiell informasjon og alle andre former for immaterielle rettigheter som har lignende effekt som noe av det foregående noe sted i verden utviklet fra eller under utførelse av prosjektet under denne Avtale. ("Immaterielle Rettigheter")

Eventuelle Immaterielle Rettigheter som oppstår under utviklingen eller videreutviklingen av Tjenesten skal tilfalle og eies av Leverandøren.

Partene er enige om at Leverandøren skal ha eksklusiv eiendomsrett til Tjenesten, herunder Immaterielle Rettigheter og retten til fremtidig utnyttelse av resultater, metoder og lignende i den utstrekning de er utarbeidet under denne kontrakt, med mindre annet følger av denne kontrakt eller blir avtalt mellom Partene.

Data

Alle Kundedata tilhører Kunden. Kunden gir herved Leverandøren en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, evigvarende rett til å bruke Kundedata.

Fakturering og betaling

Pris

Pris for abonnementet følger av vedlegg 2. Leverandørens priser kan endres ved hvert årsskifte.

Leverandørens priser kan også endres i den utstrekning regler eller vedtak for offentlige avgifter endres med virkning for Leverandørens vederlag eller kostnader. Leverandøren skal i et slikt tilfelle varsle Kunden om dette.

Fakturering

Løpende vederlag forfaller etter faktura per 15 kalenderdager, første gang ikke tidligere enn 15 kalenderdager etter leveringsdag dersom annet ikke fremgår av vedlegg 2.

Betalingsmislighold

Dersom Kunden ikke betaler til avtalt tid, har Leverandøren krav på rente av det beløp som er forfalt til betaling, i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. (forsinkelsesrenteloven).

Dersom forfalt vederlag med tillegg av forsinkelsesrenter ikke er betalt innen 60 (seksti) kalenderdager fra forfall, kan Leverandøren heve avtalen med øyeblikkelig virkning.

Personvern

Tjenesten forutsetter at ansatte hos Kunden registrerer brukere ved å legge inn epostadresse og navn.

Leverandøren skal behandle alle personopplysninger fortrolig. Personopplysninger håndteres i overensstemmelse med gjeldende personvernlovgivning og Leverandørens personvernerklæring. (Vedlegg 5)

Leverandøren skal iverksette forholdsmessige tiltak for å ivareta krav til informasjonssikkerhet i forbindelse med gjennomføring av Tjenesten.

Mislighold og reklamasjon

Det foreligger mislighold fra Leverandørens side dersom Tjenesten ikke er i samsvar med de funksjoner, krav eller frister som er avtalt.

Kunden skal reklamere skriftlig innen rimelig tid etter at misligholdet er oppdaget eller burde vært oppdaget.

Ved mislighold fra Leverandørens side, er det Leverandørens ansvar å rette feilen på en slik måte at Tjenesten bringes i overensstemmelse med det som er avtalt. Feilen skal rettes så snart som mulig.

Dersom Leverandøren etter gjentatte forsøk ikke retter en mangelfull tjeneste, kan Kunden kreve et forholdsmessig prisavslag.

Ansvarsbegrensning

Leverandøren er ikke ansvarlig for

• ethvert tap som følge av mindre mangler, avbrytelser, feil eller defekter, eller sikkerhetstap, eller for tap, unøyaktigheter eller feil ved data eller informasjon, herunder Kundedata.
• kostnader ved anskaffelse av alternative varer, tjenester eller teknologi.
• ethvert indirekte, direkte eller tilfeldig tap eller tap i forbindelse med driftsavbrudd, inkludert, men ikke begrenset til, tap i forbindelse med tapt fortjeneste, tap av data eller informasjon, driftsavbrudd, goodwill, eller annet tap som stammer fra bruk eller ikke-bruk av Tjenesten.
• ethvert tap som er utenfor Leverandørens kontroll, som Leverandøren ikke med rimelighet kunne ha forutsett eller tatt i betraktning ved inngåelsen av Avtalen, og som Leverandøren ikke med rimelighet kunne tatt I betraktning eller unngått ved avtaleinngåelsen. ("Force Majeure"). Som Force Majeure regnes ekstraordinære hendelser som feil eller nedetid ved telekommunikasjonsnettverk, hackerangrep, virus eller andre sjikanøse angrep mot Tjenesten, strømavbrudd, naturkatastrofer, eksplosjoner, brann, oversvømmelser, terrorangrep, krig mv.
• ethvert tap som overstiger det beløp Kunden samlet har betalt Leverandøren for Tjenesten de siste 12 månedene før den erstatningsbetingende handling inntrådte.

Ansvarsbegrensningen skal ikke gjelde ved grov uaktsomhet eller forsettlig brudd på denne Avtale.

Erstatning og skadesløsholdelse

Bruk av Tjenesten må alltid skje i samsvar med Avtalen, Brukervilkårene og gjeldende lov. Kunden er selv ansvarlig for egen bruk av Tjenesten og aksepterer å holde Leverandøren, Leverandørens nærstående (som definert i aksjeloven § 1-5 jf. § 1-3) og Leverandøren sine samarbeidspartnere skadesløs fra ethvert direkte og indirekte tap, inklusive, men ikke begrenset til følgeskader, driftsavbrudd, tap av fortjeneste, tap av informasjon, og tilsvarende i forbindelse med bruk av Tjenesten. Kunden aksepterer videre at Xeris As ikke er ansvarlig overfor tredjepersoner for Kundens brudd på denne Avtale, Brukervilkårene, gjeldende lovgivning, Kundens krenkelse av tredjeparters rettigheter eller innholdet av Kundedata.

Varighet

Avtalen trer i kraft den dato den er undertegnet av Partene, og varer til den blir sagt opp og oppsigelsestiden har utløpt i samsvar med punkt 2.4.

Tjenesten skal forbli fullverdig frem til siste dag for levering, uavhengig av årsaken til avslutning.

Diverse bestemmelser

Taushetsplikt

Taushetsbelagt informasjon som Partene blir kjent med i forbindelse med Avtalen og gjennomføringen av avtalen, skal behandles konfidensielt og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen part.

Endringer

Dersom Kunden etter at Avtalen er inngått, har behov for å endre kravene til Tjenesten eller andre forutsetninger for Avtalen på en slik måte at Tjenestens karakter eller omfang blir annerledes enn avtalt, kan Kunden anmode om en endringsavtale.

Leverandøren kan kreve justeringer i vederlag eller tidsplaner som følge av endringen. Krav om justert vederlag eller tidsplan må fremsettes senest samtidig med Leverandørens svar på Kundens anmodning om endringsavtale.

Enhver endring av Avtalen skal skje skriftlig.

Lovvalg og tvisteløsning

Dersom det oppstår uenighet mellom Partene om tolkning eller rettsvirkninger av Avtalen, skal partene først forsøke å bli enige gjennom forhandlinger og/eller mekling. Om forhandlinger ikke fører frem, skal tvisten avgjøres ved de alminnelige domstoler med Sør-Trøndelag tingrett som verneting i første instans.